Tiekėjų naujienos
JAV – „Caesars“ susijungimus suabejojo akcininkų teisių advokatai
By Fil - 5 m. Sausio 2015 d
„Caesars Entertainment“ ir „Caesars Acquisition Company“ sudarė galutinį susitarimą dėl susijungimo į visų akcijų sandorį.
Susijungusi įmonė bus viena didžiausių žaidimų ir pramogų kompanijų pasaulyje. Užbaigus susijungimą ir siūlomą „Caesars Entertainment Operating Company“ restruktūrizavimą, susijungusi įmonė bus gerai kapitalizuota ir pasirengusi tvariam ilgalaikiam augimui ir vertės kūrimui.
Užbaigus sandorį, „Caesars Entertainment“ priklausys sparčiai augančio turto kolekcija, įskaitant nekilnojamąjį turtą paskirties rinkose ir didžiąją „Caesars Interactive Entertainment“ akcijų dalį, taip pat valdys vertingą vietinių ir tarptautinių kurortų ir kazino tinklą.
Susijungusi įmonė bus svarbiausia žaidimų ir svetingumo įmonė Las Vegase. Ji valdys „Caesars Palace“ ir valdys 11 nekilnojamojo turto objektų, įskaitant devynis kazino kurortus ir LINQ promenadą bei „High Roller“ apžvalgos ratą.
Susijungusiai įmonei taip pat priklausys CIE, Harrah's New Orleans, Harrah's Atlantic City, Harrah's Laughlin ir dabartinė "Caesars Acquisition" akcijų dalis Horseshoe Baltimore. Visi bendrovės turtai ir toliau bus prijungti per „Total Rewards“ lojalumo tinklą.
Planuojamas „Caesars Entertainment“ ir „Caesars Acquisition“ sujungimas taip pat parems siūlomą „Caesars Entertainment“ dukterinės įmonės CEOC restruktūrizavimą. 19 m. gruodžio 2014 d. CEOC paskelbė, kad ji ir „Caesars Entertainment“ pasiekė susitarimą su CEOC pirmuoju turto suvaržymo turėtojų valdymo komitetu dėl išsamaus finansinio restruktūrizavimo plano, kuris iš esmės sumažins skolą ir palūkanų mokėjimus, sąlygų. Sėkmingai užbaigus susijungimą, susijungusi įmonė galės remti CEOC restruktūrizavimą ir nereikės jokio reikšmingo išorės finansavimo. Dėl susijungusios įmonės stiprybės ji taps tvirtu restruktūrizuotos CEOC įsipareigojimų garantu, įskaitant nuomos mokėjimus, kuriuos jos „OpCo“ dukterinė įmonė mokės „PropCo“.
Gary Lovemanas, „Caesars Entertainment“ pirmininkas ir vykdomasis direktorius, sakė: „Caesars Entertainment ir Caesars Acquisition sujungimas sustiprina mūsų dėmesį į turto turėjimą paskirties ir sparčiai augančiose rinkose bei įmonėse, kartu išsaugant mūsų tinklo ir „Total“ veiklos pranašumus. Apdovanojimų lojalumo programa. Užbaigus susijungimą ir restruktūrizavimą, „Caesars Entertainment Corp.“ įmonės bus finansiškai stiprios, su žymiai sumažintu svertu ir daug paprastesne bei paprastesne įmonės struktūra.
Pro-forma pagrindu sujungtos įmonės bendra rinkos kapitalizacija bus 3.2 mlrd. USD, remiantis 19 m. gruodžio 2014 d. uždarymo kainomis. Susijungusios bendrovės grynųjų pinigų likutis bus 1.7 mlrd. USD. 30 m. rugsėjo 2014 d. „Caesars Growth Partners“ turėjo maždaug 1 mlrd. USD grynųjų pinigų, o grynasis svertas buvo 3.2 karto didesnis.
Susijungusią įmonę ir toliau kontroliuos „Apollo Global Management“ ir „TPG Capital“ dukterinės įmonės. Remiantis kiekvienu bendrovės įrašu, maždaug 90 % „Caesars Entertainment“ akcininkų taip pat turi „Caesars Acquisition“ akcijų ir atvirkščiai, o tai reiškia, kad abiejų bendrovių akcininkai labai sutampa.
Ponas Lovemanas bus sujungtos bendrovės pirmininkas ir generalinis direktorius ir sutiko su nauja darbo sutartimi, pagal kurią jo kadencija pratęsiama iki 2016 m. pabaigos. Jis prižiūrės CEOC restruktūrizavimą ir toliau daugiausia dėmesio skirs vyresniųjų talentų įdarbinimui „Caesars“. Mitchas Garberis, „Caesars Acquisition“ generalinis direktorius, bus CIE generalinis direktorius. Po susijungimo Garber prisijungs prie „Caesars Entertainment“ direktorių tarybos kaip vicepirmininkas ir imsis išplėstinio vadovo vaidmens pagal konkrečius projektus visoje įmonėje.
„Caesars“ taip pat pasiekė susitarimą su CEOC pirmojo turto arešto turėtojo valdymo komitetu dėl finansinio restruktūrizavimo plano sąlygų. Siūlomas planas žymiai sumažins ilgalaikes skolas ir metines palūkanas, o CEOC turės tvirtesnį balansą.
Restruktūrizavimo paramos sutartį pasirašė visi pirmojo turto arešto turėtojo iniciatyvinio komiteto nariai.
„Planuojamas CEOC restruktūrizavimas leis mums sukurti stiprią ir tvarią CEOC kapitalo struktūrą ir maksimaliai padidinti vertę mūsų suinteresuotosioms šalims“, – sakė p. Loveman. „Noriu padėkoti šiai kreditorių grupei už paramą restruktūrizavimui. Manome, kad finansinio restruktūrizavimo planas, kurį šiandien skelbiame, atitinka visų CEOC suinteresuotųjų šalių interesus. Tikimės ir toliau priimti svečius mūsų tinkle viso šio proceso metu. Verslo operacijos visuose objektuose ir Total Rewards programa tęsis kaip įprasta viso balanso restruktūrizavimo proceso metu.
Siekdama sumažinti balansą, CEOC tikisi savanoriškai pradėti reorganizaciją pagal JAV bankroto kodekso 11 skyrių 2015 m. sausio viduryje. CEOC ir jos turtas ir toliau veiks įprasta tvarka viso restruktūrizavimo proceso metu. „Caesars Entertainment“, „Caesars Entertainment Resort Properties“ ir „Caesars Growth Partners“, kurios yra atskiri subjektai, turintys nepriklausomas skolos kapitalo struktūras, nedalyvaus teismo prižiūrimame procese.
Pagal siūlomo finansinio restruktūrizavimo sąlygas CEOC pakeis savo įmonės struktūrą, išskirdama beveik visą JAV įsisteigusį lošimų veiklos turtą ir nekilnojamąjį turtą į dvi bendroves, įskaitant veikiančią įmonę ir naujai suformuotą viešai parduodamą nekilnojamojo turto investicinį fondą. („REIT“), kuriai tiesiogiai ar netiesiogiai priklausys naujai įsteigta nekilnojamojo turto bendrovė.
Siūlomi sandoriai sumažintų CEOC skolą maždaug 10 mlrd. USD, numatant, kad maždaug 18.4 mlrd. Metinės palūkanų išlaidos sumažėtų maždaug 8.6 procentais – nuo maždaug 75 mlrd. USD iki maždaug 1.7 mln. „PropCo“ išnuomotų savo nekilnojamąjį turtą „OpCo“ mainais į 450 mln. USD metines nuomos įmokas, o nuomos mokėjimus garantuotų CEC.
„Labai efektyvi REIT struktūra leistų CEOC maksimaliai padidinti savo vertę ir užtikrinti didžiausią finansinį susigrąžinimą kiekvienai CEOC kreditorių grupei“, – sakė ponas Lovemanas. „Viešosios prekybos REIT sukūrimas taip pat leistų CEOC žymiai sumažinti savo svertą, sukuriant dvi geriau kapitalizuotas įmones, kurios žymiai pagerintų pinigų srautų generavimą. Sandoris numato tolesnę esamų CEOC nuosavybių integraciją su „Caesars Entertainment“ daugiakanaliu platinimo tinklu ir pramonėje pirmaujančia „Total Rewards“ lojalumo programa. Kartu šie veiksmai lems stipresnę, konkurencingesnę ir tvaresnę CEOC ir pagerins „Caesars Entertainment“ poziciją dėl ateities augimo, investicijų ir sėkmės.
Caesars teigė, kad siūlomam restruktūrizavimo planui pritaria visi pirmojo turto arešto turėtojų iniciatyvinio komiteto nariai. CEOC ir toliau dirba siekdama gauti papildomos paramos iš kitų savo kreditorių.
Plano specifika atitinka planą, paskelbtą per 8-K 12 m. gruodžio 2014 d., tačiau siekiant dar labiau sumažinti CEOC svertą, viršijantį anksčiau paskelbtą planą, pirmųjų suvaržymo vekselių turėtojai turės teisę sustabdyti 300 USD išdavimą. milijonų konvertuojamų privilegijuotųjų nuosavybės vertybinių popierių, kuriuos išleis PropCo. Pirmojo turto arešto turėtojams, kurie sutinka grąžinti pirkimą, bus sumokėtas įsipareigojimo mokestis. Privilegijuotosios akcijos bus konvertuojamos į PropCo paprastąsias akcijas plano verte. Pirmieji turto suvaržymo turėtojai, pasirašę restruktūrizavimo paramą iki 24 m. gruodžio 2014 d., gali prisijungti prie rezervinio bloko.
Pagal planą „Caesars Entertainment“ įneš iki 1.45 mlrd. procento PropCo nuosavybės, 700 mln. USD likvidumui finansuoti ir pinigų susigrąžinimui kreditoriams bei garantija iki papildomų 100 mln. USD grynųjų pinigų, kuriuos tam tikromis aplinkybėmis gali pasinaudoti CEOC.
Pasiūlymus palankiai įvertino ne visi. „Robins Arroyo LLP“ akcininkų teisių advokatai tiria „Caesars Entertainment“ siūlomą „Caesars Acquisition“ įsigijimą, klausdami, ar „Caesars Acquisition“ direktorių valdyba vykdo sąžiningą procesą, siekdama gauti maksimalią vertę ir tinkamai kompensuoti akcininkus.
Iš pradžių 8.96 USD vertės susijungimo atlygis reiškia 13.9 proc. nuolaidą, remiantis „Caesars Acquisition“ uždarymo kaina 19 m. gruodžio 2014 d. Ši nuolaida yra daug mažesnė už beveik 45.8 proc. metų.
10 m. lapkričio 2014 d. „Caesars Acquisition“ paskelbė savo 2014 m. trečiojo ketvirčio pelno rezultatus, pranešdama apie didelius ketvirčio pajamas. Bendros grynosios pajamos 2014 m. trečiąjį ketvirtį sudarė 485.8 mln. USD, palyginti su 325.8 mln. USD lyginamuoju 2013 m. fiskaliniu ketvirčiu, o tai sudaro 49.1 proc. augimą per metus. Pakoreguotas pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą ir amortizaciją 2014 m. trečiąjį ketvirtį buvo 105.4 mln. USD, palyginti su 78.7 mln. USD lyginamuoju 2013 m. fiskaliniu ketvirčiu, o tai sudaro 74.5 proc. augimą per metus.
„Caesars Acquisition“ generalinis direktorius Mitchas Garberis pastebėjo: „Caesars Growth Partners, LLC pranešė apie dar vieną tvirtą ketvirtį rezultatų, kuriuos lėmė metų augimas abiejuose mūsų veiklos segmentuose. Mūsų interaktyvių pramogų verslas ir toliau duoda įspūdingų rezultatų, visų pirma iš mūsų rinkoje pirmaujančio socialinių ir mobiliųjų žaidimų verslo.... Apskritai esame įsitikinę, kad mūsų strategija plėtoti naujus projektus pagrindinėse rinkose ir investuoti kapitalą, kad plėstume ir pagerintume esamą kazino ir interaktyvų portfelį, paskatins CGP augimą ir tvirtus veiklos rezultatus.
Atsižvelgdama į šiuos faktus, Robbins Arroyo LLP nagrinėja „Caesars Acquisition“ direktorių valdybos sprendimą parduoti įmonę dabar, o ne leisti akcininkams toliau dalyvauti siekiant užtikrinti tolesnę įmonės sėkmę ir ateities augimo perspektyvas.
„Caesars Acquisition“ akcininkai turi galimybę pareikšti kolektyvinį ieškinį, siekdami užtikrinti, kad direktorių valdyba gautų geriausią įmanomą kainą už akcininkus ir atskleistų esminę informaciją.
